법무법인 제이피

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게시판 내용
베트남 지분인수와 자산인수의 차이


1. 지분인수 자산인수

베트남의 진출 시, 새로이 법인을 설립하시는 경우도 있지만 이미 설립된 법인의 인수 또는 설립된 법인의 토지, 건물 등 자산 인수를 고려하시는 경우가 있습니다. 지분인수와 자산인수는 일견 비슷해 보이기는 하나 그 법적인 효과 및 절차에는 서로 큰 차이가 있습니다.

지분인수는 이미 설립된 법인은 그대로 존속시킨 채 투자자가 갖고 있는 해당 법인에 대한 지분 또는 주식을 인수하시는 것으로서, 기존 법인이 갖고 있는 채권과 채무 등 모든 법률관계를 그대로 이어가게 됩니다. 따라서 반드시 법률실사 및 회계실사 등을 통해 해당 법인의 채권, 채무 등 법률관계를 검토하여야 하며, 우발채무 가능성 여부를 꼼꼼히 따져보아야 합니다. 그 외 위법행위로 인한 행정처분 등의 여부 또한 상세히 검토하여야 합니다.

특히 베트남은 한국과 달리 공시의무가 강하지 않으며, 한국의 등기제도 등과 달리 각종 정보의 공개가 이루어지지 않기 때문에, 실제 실사를 진행하지 않는다면 인수대상 법인의 법률관계를 살펴볼 방법이 매우 제한적입니다. 좋은 가격으로 좋은 회사를 인수하시는 경우도 있겠지만, 문제가 많은 법인을 인수하신 뒤 여러 드러나지 않은 문제들로 인해 곤란을 겪으시는 경우 또한 많이 있으므로 지분인수를 진행하시는 경우 사전에 심도 있는 검토를 통해 신중한 결정을 내리셔야 할 것입니다.

이와 달리 자산인수는 건물 및 토지사용권 등 자산만을 인수하는 것으로서, 기존 법인의 법률관계는 단절됩니다. 따라서 지분인수에 비해 매우 안전한 방법이라 할 수 있겠습니다. 그러나 베트남의 자산인수는 매매계약체결 후 등기이전만 완료하면 되는 한국의 부동산 매매와 달리, 해당 토지 및 건물이 기존 법인의 프로젝트와 밀접하게 관련되어 있어 프로젝트 청산 등 사전 행정절차가 필요한 점을 인지하실 필요가 있습니다.

2. 지분인수 및 자산인수의 절차

지분인수의 절차는 (i) 지분양수도 계약 체결 (ii) 신규 투자자의 지분취득 승인 (iii) 사업자등록증 및 투자등록증 변경 순으로 이루어 집니다. 이때 실무적으로 몇가지 주의 하실 부분이 있습니다. 먼저 지분양수도 대금은 반드시 베트남 법인의 DICA계좌를 통해 지급되어야 합니다. 만일 DICA계좌를 통해 지급하지 아니하는 경우, 지분양수도를 위한 사업자등록증 및 투자등록증 변경 승인과정에 문제가 발생할 가능성 외에도 기타 행정제재를 받을 수 있습니다. 또한 한국에서의 외국환관리법 위반이 될 수 있습니다.

행정적으로는 1개월 반정도의 시간이 소요되나, 지분양수도 계약에 대한 협상 및 리스크 헷지를 위한 실사업무가 포함되는 경우 이에 소요되는 시간을 추가로 고려하여야 합니다. 이러한 복잡한 법률관계를 고려하면 지분인수보다는 자산인수가 안전한 것으로 보이나, 영업권 또는 자산의 양도가 사실상 매우 어려운 경우 지분인수가 선호되는 경우도 있습니다. 각 장단점을 구체적으로 비교하신 뒤 투자 방법을 결정하시는 것을 권장 드립니다.

자산인수는 자산에 대한 권리관계만 이전된다는 점에서 지분인수도보다 상대적으로 법률적 리스크가 적으나, 행정적으로는 좀 더 복잡한 과정을 거치셔야 합니다. 베트남의 경우 외국인이 토지사용권 및 건물의 소유권을 갖기 위해서는 반드시 해당 부동산 상에 시행할 프로젝트에 대한 승인을 받아야 합니다. 따라서 매도인이 해당 자산을 양도하고자 하는 경우 투자프로젝트 승인을 반납하여야 하며, 이는 투자등록증의 반납을 진행해야 합니다. 만일 매각 대상 부동산을 대상으로 한 프로젝트가 유일한 프로젝트라면 법인의 청산을 진행해야 하는 경우도 있을 수 있습니다. 따라서 자산인수의 절차는 (i) 기존 법인의 프로젝트 철회 (ii) 신규투자자의 자산양수도 승인 및 투자프로젝트 신규 승인을 위한 투자등록증 발급 (iii) 사업자등록증 발급 (신규투자자의 경우) 절차로 이루어지게 됩니다. 이때 기존 법인의 프로젝트 철회 또한 서류준비부터 철회승인까지 실무적으로 1개월 이상의 시간이 소요될 수 있으므로 이러한 기간을 투자일정에 고려해 주셔야 합니다. 특히 청산이 요구되는 경우 베트남에서의 법인청산은 최소 6개월 이상의 시간이 소요 될 수 있으므로 사전에 미리 어떠한 절차가 진행되어야 하는지 검토할 필요가 있습니다.

또한 자산양수도를 위해서는 해당 자산의 양도권한이 있는지 법적으로 검토하실 필요가 있습니다. 양도인이 토지사용권의 발급 여부 등을 비롯하여 법률에서 요구하는 양도를 위한 요건을 충족하지 못한 경우 해당 양도 자체가 불가능할 수 있으며, 특히 공단으로부터 장기임대를 받은 토지의 경우 토지임대차계약서상 임대인인 공단과의 관계에 대한 사항을 면밀히 검토할 필요가 있습니다.

3. 마치며

베트남에서의 지분양수도 및 자산양수도는 다양한 위험요소가 내재한 거래이며, 베트남 법률에 따라 외국인이 준수해야 하는 규정들이 많이 있습니다. 따라서 위와 같은 거래를 고려중인 경우 양수인 양도인 모두 상호간에 어떠한 절차로 거래가 진행되어야 하는지에 대해 확실히 검토한 뒤 진행하여야 예기치 않은 리스크를 부담하지 않을 것입니다.

 

 



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